De la promesse de vente à la reprise effective : quelles démarches ?

Ça y est, c’est signé !

Vous venez de conclure un accord de principe avec un cédant et vous rachetez son fonds de commerce ? Ou bien votre lettre d’intention de reprise d’entreprise vient d’être contresignée par le vendeur ? C’est le moment de commencer les démarches pour mener à bien votre reprise. Certaines sont administratives, d’autres financières, mais toutes sont cruciales pour la réussite de votre projet.

 

De quoi parlons-nous ?

Reprenons au préalable, les quelques notions à connaître pour bien comprendre le sens de cet article. Lorsqu’un gérant d’entreprise souhaite prendre sa retraite ou se tourner vers une autre activité, il peut proposer de céder son entreprise. Cela peut prendre deux formes :

– la cession du fonds de commerce avec les installations, le droit au bail et le personnel, ou bien ;

– la cession de l’entreprise dans sa globalité, incluant le fonds de commerce et l’ensemble des stocks, créances et dettes de la société.

Pour reprendre les définitions en détail et comprendre la différence entre le rachat d’une entreprise et celui d’un fonds de commerce, lisez cet article.

 

Quelles sont les grandes étapes d’une cession d’entreprise ?

Que cela concerne le fonds ou l’entreprise dans sa globalité, le planning d’une reprise est relativement similaire. Les étapes sont le plus souvent les suivantes :

  • Le dirigeant prend la décision de céder son activité
  • Il fait appel à son réseau ou décide de passer par un intermédiaire habilité pour publier une offre de cession d’entreprise
  • Le repreneur voit l’annonce et demande plus d’informations en échange d’une signature d’un accord de confidentialité
  • Le repreneur reçoit les documents tels les états financiers, le bail ou les éléments sur l’immobilier, les informations sur le personnel à reprendre et confirme son intérêt
  • Le repreneur rédige une lettre d’intention avec une proposition de prix et, souvent, des conditions suspensives (prêt et autorisations administratives)
  • Le vendeur accepte la proposition et la signe à son tour, acceptant d’arrêter toute discussion avec d’autres repreneurs potentiels
  • Un compromis de vente peut être signé en plus de la lettre, reprenant les mêmes termes que la lettre mais avec des points supplémentaires (garanties d’actif et de passif ou clause de non-concurrence du cédant par exemple)
  • Levée des conditions suspensives : audit, prêt bancaire, autorisations administratives, etc.
  • Signature du protocole de cession, qui acte la vente effective de l’entreprise

 

La levée des conditions suspensives : la face visible de l’iceberg

Les conditions suspensives sont des démarches dont l’issue est incertaine au stade de la lettre d’intention et du compromis, mais qui doivent être accomplies pour que la vente ait bien lieu. En général, les conditions suspensives sont :

– l’emprunt bancaire que l’acquéreur doit souscrire pour acheter le fonds ou la société ;

– les autorisations de travaux dans le local devant être acceptées par la mairie et/ou la préfecture ;

– la réalisation d’un audit qui confirme qu’aucune donnée n’a été dissimulée et que tous les éléments portés à la connaissance de l’acquéreur sont conformes à la réalité.

Il est très important pour l’acquéreur d’avoir anticipé un maximum afin d’accomplir toutes ces démarches en toute sérénité. En effet, les délais entre la lettre d’intention ou le compromis et la cession sont couvent très courts. Ainsi, avoir anticipé la rédaction de votre demande d’emprunt, ou bien avoir visité le local avec un maître d’œuvre qui pourra vous accompagner dans les autorisations, sont deux exemples qui vous permettent d’appréhender cette transition avec intelligence.

Ce sont les trois principales conditions suspensives que l’on rencontre lors d’une cession d’entreprise. N’hésitez pas à nous contacter pour connaître celles qui seraient spécifiques à votre cas.

Les présentations aux tiers : la face cachée qui peut provoquer l’accident

D’autres démarches sont fortement conseillées et rarement présentées au repreneur. Il s’agit de la communication de la cession et de l’identité du repreneur auprès :

– du personnel de l’entreprise, qui va pouvoir enfin comprendre pourquoi le gérant avait l’esprit ailleurs ces derniers temps ;

– des clients, qui auront la satisfaction d’avoir eu un rendez-vous avec le cédant et son repreneur en toute transparence et dans l’intérêt des affaires ;

– des fournisseurs importants, avec qui le lien est régulier et nécessaire à la bonne marche de l’entreprise. Par exemple, rencontrer le banquier avec le cédant permet au repreneur de récupérer l’accès aux comptes plus aisément lors d’une cession d’entreprise où la date de cession représente parfois un véritable couperet ! Pour un restaurateur, la rencontre avec le boucher qui connaît le prédécesseur depuis 40 ans peut également être parmi les priorités du repreneur.

 

Ces démarches sont d’autant plus importantes que toutes les négociations qui ont eu lieu avant ont – le plus souvent – été conduites dans la plus grande discrétion. Le cédant et son repreneur gagnent ainsi tous les deux à s’accompagner lors de cette phase de transition où le projet de transmission passe de l’ombre à la lumière. Plus les personnes concernées par ce changement sont informées rapidement, plus il y a de chances que la passation soit réussie.

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